Юридический центр Адвекон

ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО в 2018 году

  • Стоимость -  12-15 тыс.руб.;
  • Законность - полная. Документы готовит адвокат.

Новые обязательства для ЗАО, возникшие  в 2014 году (передача реестра акционеров в специализированные организации, аудит для подтверждения бухгалтерской отчетности, изменения в закон и Уставы ЗАО) подталкивают к реорганизации ЗАО и ОАО в иные формы, и в большинстве случаев, конечно, в ООО. Хотя есть и не менее интересные формы реорганизаций (в производственный кооператив, дающий право на неделимый фонд, или в некоммерческое партнерство, обладающее новыми правовыми возможностями).

Согласно п.2 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 N 208-ФЗ2. реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Здесь мы говорим о преобразовании.

Стоимость услуг по реорганизации

Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО - 12-15 тыс. рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.

Услуга "Преобразование ЗАО в ООО" включает

  1. Консультирование по вопросу реорганизации, выбор модели будущей организационно-правовой формы и возможной системы налогообложения.
  2. Рекомендации по подготовке документов,  анализ документов клиента, рекомендации по устранению выявленных несоответствий или нарушений.
  3. Подготовка и формирование пакетов документов на всех этапах, с учетом изменений законодательства, руководство действиями клиента на каждом этапе.
  4. Помощь в регистрации в ЕГРЮЛ.

При преобразовании ЗАО в ООО, к ООО «переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом». Вопрос по новой системе налогообложения обсуждается.

Результат преобразования: ЗАО перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. Одновременно производится запись о регистрации нового юридического лица ООО. Документами о произошедшем преобразовании будут два листа записи: первый - о прекращении деятельности ЗАО, второй - о создании ООО. Листы записи выдаются на простой белой бумаге с печатью регистрирующего органа.

Необходимые документы

  1. Устав плюс все изменения к нему.
  2. Решения или протоколы о создании, назначении руководителя, внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  3. ОГРН, ИНН (свидетельства).
  4. Документы, содержащие информацию об акционерах и исполнительном органе, держателе реестра акционеров (если есть).
  5. Паспортные данные руководителя ЗАО и его личный ИНН.

Сроки преобразования

Для того, чтобы не попасть под санкции законодательства, необходимо вовремя сделать первые шаги. Остальная часть действий по преобразованию может проходить уже за границами обязательных сроков. В целом, процедура преобразования занимает около 2-х недель.

До начала действий важно определить время начала работ, чтобы главному бухгалтеру было удобно и возможно сдавать очередную отчетность.

Срочные работы

Если необходима срочность начала и кратчайшие действия в процессе реорганизации, можем работать в режиме он-лайн. Для начала работ можно срочно выслать сканированные документы на электронную почту 5341643@mail.ru с комментариями желаемого и телефоном для обратной связи.

Порядок преобразования ЗАО в ООО (пошаговая инструкция 2018 года)

1, Не требуемый законом шаг, но, на наш взгляд нужный - получение справки о сверке рассчетов, «сальдовки» из районной ФНС. Этот документ будет, отчасти, руководством к дальнейшим действиям.

2. Принятие решения на общем собрании акционеров о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. Протокол (решение) должен соответствовать требованиям законодательства и содержать условия преобразования, финансовые (в т.ч. утверждение передаточного акта) и организационные вопросы и отчеты (по кредиторам, порядку обмена акций и пр.), избрание органов управления, ревизии, вопросы необходимых публикаций, утверждения нового Устава и пр. Протокол о преобразовании у каждого ЗАО будет свой, так как многовариантность первичных учредительных документов и хозяйственной деятельности будет вносить разные требования к пунктам протокола. Наши юристы подготовят протокол правильно.

3. Уведомление о проведении процедуры реорганизации. Срок уведомления - всего 3 дня с даты принятия решения. При пропуске срока уведомления регистрирующего органа может быть наложен административный штраф.

4. Инвентаризация (не обязательна). Составление бухгалтерских документов.

5. Подготовка документов, подтверждающих присвоение выпуску акций ГРН или идентификационного номера, а также изменений (о выпуске облигаций, эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента и пр.).

6. Выполнить ряд действий у нотариуса.

7. Регистрация ООО с утвержденным Уставом ООО, реорганизованным из ЗАО, и комплектом приложений о надлежащем проведении процедуры реорганизации согласно требованиям регистрирующего органа. 

8. В случае изменения адреса, необходимо выполнить процедуру по внесению изменений в ЕГРЮЛ, и, возможно, постановку на учет во внебюджетные фонды нового района.

Советы адвоката (из практики ведения дел)

Не пытайтесь сделать сами! Самостоятельно трудно учесть все тонкости законодательства, если Вы не практикуете по этому вопросу каждый день. Например, нашим Заказчиком перед обращением к адвокату, был самостятельно проведен ряд реорганизационных действий, в результате чего получено нижеприведенное решение.

Опытным путем установлено, что регистрирующий орган  может по ряду причин отказать в регистрации новой организации (например, ООО) в момент процедуры реорганизации, если у руководителя или учредителя вновь образовываемого предприятия были старые задолженности перед ФНС и/или внебюджетными фондами (по налогам, сборам, несданным отчетам и пр.).  Вот, например, один из отказов МИ ФНС № 15:

Перевод ЗАОпреобразование ЗАО в ООО

Поэтому, приступая к процедуре реорганизации, следует параллельно заняться приведением финансовых историй в порядок, надлежащим оформлением документов и выполением иных важных процедур.

Наши адвокаты готовы помочь в таких вопросах. Документы по реорганизации подготавливают только адвокаты с опытом ведения корпоративных дел. "Техники" и неопытные юристы у нас такими делами не занимаются.

Риски и предупреждения

  • По всем обязательствам ЗАО продолжает отвечать руководитель ЗАО во время всего процесса преобразования в ООО. К вновь возникшему ООО переходят права и обязанности реорганизованного ЗАО в соответствии с передаточным актом, в т.ч. обязанность по уплате налогов, штрафов.
  • При реорганизации кредиторы могут предъявить требование о досрочном исполнении обязательств.
  • При наличии долгов перед государством и внебюджетными фондами, регистрирующий орган может отказать в регистрации нового ООО.

Дистанционная работа

Наши адвокаты находятся в Санкт-Петербурге (офисы расположены в Калининском, Выборгском, Центральном, Приморском районах), обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Удаленная работа может быть с любым регионом РФ посредством он-лайн взаимодействия. Документы принимаем в сканированном виде на электронную почту, рекомендации и готовые документы отправляем в ответ в адрес корреспондента. При удаленной работе для клиентов других регионов, действия по регистрации пакетов документов клиенты осуществляют самостоятельно, цена услуг будет меньше.

Перевод ЗАО в иные формы. Гарантии

Юридический Центр "Адвекон" имеет знак качества услуг (Разрешение на применение знака соответствия № 000121, регистрационный номер 005-09) и Сертификат соответствия № РОСС RU.04ПН.У005 № 000023, выданные Санкт-Петербургской системой сертификации товаров, работ и услуг "Петербургская марка качества".

Перевод ЗАО в иные формы (ООО, ПК, Некоммерческие партнерства) представляет сложную процедуру не только для простых граждан, но и для юристов. Работая с нашей организацией, Вам будут разработаны правильные учредительные документы и проведена юридически точная процедура любой реорганизации.

Опыт наших специалистов по работе с документами акционерных обществ - более 20 лет.

Заказать звонок Заказать звонок